Unternehmensverschmelzung
Unternehmensverschmelzung
Grenzüberschreitende Umwandlungen
Für grenzüberschreitende Umwandlungen (Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel) wird in Deutschland mehr Rechtsklarheit geschaffen.
Der deutsche Gesetzgeber reagiert nun mit mehrjähriger Verzögerung auf die Rechtsprechung des EuGH aus den Jahren bis Ende 2003, die das Internationale Gesellschaftsrecht in neue Bahnen gelenkt hat.
Die Voraussetzungen, das Verfahren und die Wirkungen einer grenzüberschreitenden Umwandlung richten sich zukünftig für jeden der beteiligten Rechtsträger nach seinem eigenen Gesellschaftsstatut. Dies entspricht zukünftig den Regelungen der Verschmelzungsrichtlinie12 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26.10.2005. Die Gesellschaft kann zukünftig unter Wahrung ihrer Identität dem Recht eines anderen Staates unterstellt werden (grenzüberschreitender Rechtsformwechsel). Eine deutsche GmbH kann also beispielsweise, folgt man dem Beispiel in NZG 2008, Heft 2, S. VI, unter bestimmten Voraussetzungen ihren Sitz nach Frankreich verlegen, indem sie sich als „Société à responsabilité limitée„ (S.A.R.L.) in das französische Register eintragen und im deutschen Handelsregister löschen lässt. Voraussetzung ist aber insbesondere, dass die beiden beteiligten Rechtsordnungen den Statutenwechsel generell und auf dem gewählten Wege überhaupt zulassen. Ist eine dieser Voraussetzungen nicht gegeben, bleibt es bei der bisher anwendbaren Rechtsordnung. Sollen Gesellschaften, Vereine oder juristische Personen in diesem Fall trotzdem der Rechtsordnung eines anderen Staates unterliegen, müssen sie aufgelöst und nach den Rechtsvorschriften dieses anderen Staates neu gegründet werden. Alternativ hierzu kann eine deutsche GmbH zukünftig ihren Verwaltungssitz (nicht aber den Satzungssitz) in das europäische Ausland verlegen und ihre Geschäftstätigkeit auch außerhalb des deutschen Hoheitsgebiets entfalten. Lässt sie sich im Ausland nicht als Auslandsgesellschaft des Zielstaates registrieren, findet auch im EU-Ausland deutsches GmbH-Recht Anwendung. Dies ist eine attraktive Möglichkeit für international operierende deutsche GmbHs, ihre Auslandstöchter in der Rechtsform der vertrauten GmbH zu führen und nicht mehr auf unbekannte ausländische Rechtsformen ausweichen zu müssen.
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1) Betreuung Ihrer deutschen Kapitalgesellschaft in Spanien
2) Beratung und Betreuung der Verschmelzung Ihrer deutschen Kapitalgesellschaft mit einer spanischen Kapitalgesellschaft. Nach der Verschmelzung wird der Sitz in Deutschland gelöscht. Die "neue" Gesellschaft unterliegt spanischem Steuer-, Gesellschafts- und Insolvenzrecht.
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